Нотариальная тайна при работе с документами компании

Компания передает нотариусу документы, в которых могут быть важные для бизнеса сведения: цена сделки с долей, состав участников, условия входа инвестора, порядок расчетов, размер вкладов, доверенности, решения участников, корпоративные договоры и внутренние соглашения.

Такая информация защищается нотариальной тайной. Нотариус обязан хранить в тайне сведения, которые стали ему известны в связи с профессиональной деятельностью (ст. 16 Основ законодательства РФ о нотариате). Справки о совершенных нотариальных действиях и документы выдаются ограниченному кругу лиц в порядке, установленном законом (ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате). Подробнее о том, как нотариус соблюдает конфиденциальность корпоративных документов, читайте в статье.

Какие документы компании передают нотариусу

Нотариус работает с корпоративными документами при сделках с долями ООО, удостоверении решений участников, оформлении доверенностей, подаче заявлений в налоговую, передаче документов в электронном виде и других действиях, связанных с компанией.

Чаще всего нотариусу передают:

• устав ООО;
• решения единственного участника;
• протоколы общих собраний;
• договоры купли-продажи доли;
• договоры залога доли;
• заявления о выходе участника;
• доверенности представителей;
• документы о расчетах по сделке;
• корпоративные договоры;
• документы по увеличению уставного капитала;
• сведения о директоре, участниках и размерах долей.

Например, участник ООО продает долю инвестору. В документах указаны цена, срок оплаты, порядок перехода доли и новая структура владения. Нотариус использует эти сведения для проверки сделки, удостоверения договора и направления необходимых данных в регистрирующий орган.

Что защищает нотариальная тайна

Нотариальная тайна касается сведений, которые стали известны нотариусу при обращении за нотариальным действием. Защищается не только готовый нотариальный документ, но и информация из представленных материалов.

К таким сведениям могут относиться:

• сам факт обращения к нотариусу;
• содержание договора;
• цена сделки;
• порядок расчетов;
• данные участников и представителей;
• сведения о долях в ООО;
• условия корпоративных договоренностей;
• документы о полномочиях;
• материалы, представленные для совершения нотариального действия.

Например, сотрудник контрагента звонит в нотариальную контору и просит сообщить, по какой цене участник продал долю в ООО. Интерес к сделке не дает права получать сведения из нотариального дела. Цена сделки относится к информации, полученной при совершении нотариального действия.

Кто обязан хранить нотариальную тайну

Обязанность сохранять нотариальную тайну распространяется на нотариуса, лицо, временно его замещающее, и работников нотариальной конторы. Это правило продолжает действовать и после прекращения работы или сложения полномочий.

Для компании это важно, когда документы содержат коммерчески значимые сведения: переговорную позицию с инвестором, стоимость доли, внутренние условия сделки, порядок распределения голосов, условия финансирования.

Например, представитель компании приносит нотариусу корпоративный договор, где участники согласовали порядок голосования и ограничения по продаже долей. Эти сведения остаются в рамках нотариального действия и не выдаются лицам без подтвержденного права на их получение.

Нотариальная тайна и коммерческая тайна компании

Нотариальная тайна действует при обращении к нотариусу в силу закона. Для ее применения компании не нужно заранее ставить на документ гриф «Коммерческая тайна» или утверждать внутреннее положение о конфиденциальности.

Коммерческая тайна — это внутренний режим защиты информации в самой компании. Его вводит обладатель информации, если сведения имеют коммерческую ценность из-за неизвестности третьим лицам (ст. 3 Федерального закона № 98-ФЗ).

Чтобы внутри компании работал режим коммерческой тайны, обычно нужно:

• определить перечень сведений, составляющих коммерческую тайну;
• ограничить доступ к такой информации;
• вести учет лиц, которые получили доступ;
• закрепить обязанности о неразглашении;
• урегулировать порядок работы с контрагентами;
• маркировать материальные носители грифом «Коммерческая тайна» с указанием обладателя информации.

Например, в ООО есть внутреннее соглашение участников о финансировании проекта. При обращении к нотариусу сведения защищаются нотариальной тайной. Для защиты этого документа внутри бизнеса компании стоит отдельно установить, кто из сотрудников и представителей имеет к нему доступ.

Кому нотариус может выдать сведения и документы

Сведения и документы о нотариальном действии выдаются лицам, от имени или по поручению которых совершалось нотариальное действие, а также их представителям при подтверждении полномочий. Если обращается представитель компании, нотариус проверяет доверенность или иной документ, который подтверждает право получить сведения.

В случаях, установленных законом, сведения могут быть переданы по требованию или запросу уполномоченных лиц и органов. Обычно это возможно:

• по требованию суда в связи с делом, находящимся в его производстве;
• по требованию прокуратуры в предусмотренных законом случаях;
• по требованию органов предварительного следствия и дознания в связи с находящимися в их производстве делами;
• по запросу судебного пристава-исполнителя в связи с исполнительными документами;
• по запросу регистрирующего органа по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
• другому нотариусу, если сведения необходимы для совершаемого нотариального действия;
• иным лицам и органам в случаях, прямо предусмотренных законом.

Например, нотариус удостоверил договор купли-продажи доли ООО. После этого он направляет необходимые сведения в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Такая передача связана с регистрационной процедурой и происходит в установленном законом порядке.

Что проверить компании перед обращением

До визита к нотариусу стоит определить, кто будет представлять компанию, какие документы передаются и кто вправе получить результат нотариального действия. Это особенно важно, если документы содержат цену сделки, условия инвестирования или внутренние корпоративные договоренности.

Компании стоит заранее подготовить:

• решение или протокол;
• устав и сведения ЕГРЮЛ;
• доверенность представителя;
• документы о полномочиях директора;
• проект договора или заявления;
• перечень документов, передаваемых нотариусу;
• данные лиц, которые вправе получить оформленные документы;
• внутренние правила доступа к конфиденциальным материалам;
• требования банка, налоговой, контрагента или регистратора, если документы нужны для дальнейшей процедуры.

Например, директор поручает юристу компании получить у нотариуса документы по сделке с долей. В доверенности нужно указать полномочия на представление интересов компании и получение документов. Нотариус проверит полномочия до выдачи результата.

Когда доступ к документам вызывает вопросы

Проблемы возникают, когда за документами обращаются сотрудники, партнеры или консультанты, которые знают о сделке, но не имеют полномочий на получение сведений. Для нотариуса недостаточно устного объяснения, должности в компании или участия в переговорах.

Обычно нотариус проверяет:

• кто обращается за документами;
• от чьего имени совершалось нотариальное действие;
• действует ли человек от имени компании;
• есть ли доверенность;
• какие полномочия указаны в доверенности;
• относится ли запрашиваемый документ к нотариальному действию;
• вправе ли лицо получать сведения с учетом ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате.

Например, бухгалтер компании просит копию нотариально удостоверенного договора, потому что ему нужно отразить сделку в учете. Нотариус проверит, есть ли у бухгалтера полномочия на получение такого документа. При отсутствии подтвержденных полномочий сведения не выдаются.

Электронная передача документов и конфиденциальность

Корпоративные действия часто связаны с электронной передачей документов: направление заявления в налоговую, передача документов в Росреестр, изготовление электронного документа, удостоверение равнозначности бумажного и электронного документа.

Электронный формат не отменяет требования о конфиденциальности. Нотариус передает сведения по установленным каналам и в тех случаях, когда такая передача связана с нотариальным действием или предусмотрена законом.

Например, после удостоверения сделки с долей ООО нотариус направляет заявление в налоговый орган в электронной форме. Сведения передаются для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а доступ к материалам нотариального действия для посторонних лиц остается ограниченным.

Если вашей компании нужно удостоверить сделку с долей ООО, решение участников, доверенность, копии корпоративных документов или заявление в налоговую с соблюдением конфиденциальности, можно обратиться к нотариусу за консультацией по документам и порядку совершения нотариального действия.

Вопросы и ответы

Может ли нотариус раскрыть цену сделки с долей ООО?

Цена сделки относится к сведениям, полученным при совершении нотариального действия. Ее могут получить лица, от имени или по поручению которых совершалось нотариальное действие, их представители с подтвержденными полномочиями, а также органы и лица в случаях, установленных законом.

Нужно ли ставить гриф «Коммерческая тайна» на документы для нотариуса?

Для действия нотариальной тайны такой гриф не требуется. Если компания хочет защитить сведения внутри бизнеса, режим коммерческой тайны оформляется отдельно по Федеральному закону № 98-ФЗ.

Может ли сотрудник компании получить копию нотариального документа?

Да, если у него есть полномочия на получение такого документа. Нотариус проверит доверенность или иной документ, который подтверждает право действовать от имени компании.

Передача сведений в налоговую нарушает нотариальную тайну?

Нет. Если нотариус направляет сведения для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, он действует в рамках установленной законом процедуры.

Может ли контрагент запросить у нотариуса документы по сделке?

Контрагент может получить сведения только при наличии законного основания или подтвержденных полномочий. Сам интерес к сделке права на получение документов не дает.

Сохраняется ли нотариальная тайна после завершения сделки?

Да. Обязанность сохранять нотариальную тайну действует и после совершения нотариального действия. Она распространяется также на работников нотариальной конторы.