Доля в ООО по наследству: войдет ли наследник в состав участников

Доля умершего участника ООО включается в наследство. Наследник обращается к нотариусу, подтверждает право на имущество и получает свидетельство о праве на наследство. Его дальнейшее положение в компании зависит от устава общества.

Устав может разрешать переход доли наследникам без согласования. В некоторых обществах требуется согласие остальных участников. При отказе наследник получает право на действительную стоимость доли. Эти условия желательно проверить сразу после открытия наследственного дела.

Что сообщить нотариусу при первом обращении

Заявление о принятии наследства подают в течение шести месяцев со дня смерти участника ООО. Полный комплект корпоративных документов можно подготовить позднее. При первом обращении важно назвать компанию и известные сведения о доле.

Нотариусу желательно сообщить:

• наименование, ИНН и ОГРН общества;
• размер доли умершего;
• был ли наследодатель единственным участником или директором;
• требуется ли компании срочно принять корпоративное решение.

Например, наследодатель владел долей 60% и одновременно руководил организацией. Доля войдет в наследство, должность директора наследнику не передается. Назначение руководителя проводится отдельно по правилам устава и Закона об ООО.

Какие обстоятельства проверяет нотариус

Для выдачи свидетельства недостаточно сведений из ЕГРЮЛ о размере доли. Нотариус устанавливает принадлежность доли наследодателю и изучает документы общества.

Проверка может включать:

1. Основание наследования и круг наследников.
2. Размер, номинальную и рыночную стоимость доли.
3. Документы, по которым умерший приобрел долю.
4. Редакцию устава, действовавшую на день смерти.
5. Условие о согласии участников на переход доли.
6. Необходимость оценки и доверительного управления.

Сведения из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно. Устав, решения участников и документы о приобретении доли наследник представляет при наличии либо сообщает место их хранения.

Три возможных результата оформления

Наследник становится участником ООО

Если устав разрешает переход доли без согласия остальных участников, нотариус выдает свидетельство о праве на наследство. Затем сведения о наследнике и размере его доли вносятся в ЕГРЮЛ.

Свидетельство подтверждает основание приобретения доли. Возможность голосовать на собраниях и осуществлять другие корпоративные права связана с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для регистрации используется заявление по установленной форме и документы, подтверждающие переход доли.

Например, устав разрешает свободный переход доли наследникам. После получения свидетельства сын умершего участника оформляет изменения в ЕГРЮЛ. Сведения о нем становятся доступными банку, контрагентам и другим участникам общества.

Доля переходит нескольким наследникам

Если одну долю наследуют несколько человек, нотариус определяет право каждого в соответствии с завещанием или правилами наследования по закону. Наследникам могут быть выданы отдельные свидетельства.

Дальнейший порядок зависит от их решения и документов общества. Возможны следующие варианты:

• оформление прав каждого наследника;
• передача доли одному наследнику по соглашению о разделе наследства;
• сохранение общей собственности с согласованием порядка осуществления корпоративных прав.

Например, долю 50% наследуют супруга и двое детей. До обращения в налоговый орган нужно определить, как доля будет оформлена и кто будет участвовать в корпоративных процедурах.

Доля переходит обществу

Устав может предусматривать обязательное согласие остальных участников на переход доли наследнику. Согласие считается полученным, если все участники письменно его выразили либо в течение 30 дней со дня обращения в общество не поступили письменные отказы. Устав вправе установить другой срок.

При отказе хотя бы одного участника, когда по уставу требуется согласие всех, доля переходит к обществу. Наследник получает действительную стоимость доли либо имущество такой же стоимости с его согласия.

Действительная стоимость представляет собой часть стоимости чистых активов ООО, соответствующую размеру доли. Она может значительно отличаться от номинальной стоимости, указанной в ЕГРЮЛ. Расчет проводится по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед смертью участника. По общему правилу общество выплачивает эту сумму в течение одного года со дня перехода доли к обществу. Устав может предусматривать меньший срок.

Например, номинальная стоимость доли составляет несколько тысяч рублей, при этом компания владеет недвижимостью, оборудованием и денежными средствами. Размер выплаты наследнику определяется по чистым активам общества, поэтому сумма может оказаться выше номинала.

Кто управляет долей до выдачи свидетельства

Наследственное дело обычно продолжается несколько месяцев. За это время компании может потребоваться сменить директора, одобрить сделку, продлить договор аренды или принять другое решение.

Если доля требует управления, нотариус, ведущий наследственное дело, может заключить договор доверительного управления. Перед заключением договора проводится независимая оценка доли. Сведения об управляющем вносятся в ЕГРЮЛ.

При наличии исполнителя завещания его полномочия также учитываются. Исполнитель завещания может осуществлять функции, связанные с доверительным управлением, с момента принятия своих полномочий.

Доверительное управление особенно актуально, когда умерший был:

• единственным участником общества;
• владельцем доли, необходимой для принятия решений;
• участником и директором одновременно;
• лицом, без участия которого невозможно провести собрание.

Управляющий действует в пределах договора и сохраняет корпоративный актив до оформления наследственных прав.

Какие документы могут понадобиться

Перечень зависит от устава, размера доли и состава наследников. Обычно наследник представляет имеющиеся у него документы:

• паспорт;
• сведения о родстве или завещании;
• устав общества;
• решения, договоры и иные документы о приобретении доли;
• сведения об оплате доли;
• документ о стоимости доли на день открытия наследства;
• письменные согласия или отказы участников, если они уже получены.

Отсутствие у наследника корпоративного архива само по себе не препятствует обращению к нотариусу. Необходимые сведения могут быть получены из государственных реестров, от общества и из других доступных источников.

Что происходит после выдачи свидетельства

Свидетельство о праве на наследство содержит сведения об обществе, размере доли умершего и праве наследника. Дальнейшие действия определяются уставом:

• при свободном переходе оформляется запись в ЕГРЮЛ;
• при обязательном согласии проводится предусмотренная уставом процедура;
• при отказе участников наследник обращается за выплатой действительной стоимости;
• при нескольких наследниках определяется порядок оформления их прав.

Продать унаследованную долю можно после регистрации перехода и с учетом устава. Большинство договоров отчуждения долей ООО удостоверяет нотариус. Перед сделкой проверяются преимущественное право участников, необходимые согласия и полномочия продавца.

Если в наследство входит доля в ООО, желательно сообщить об этом нотариусу при подаче заявления. Ранняя проверка устава позволит определить порядок перехода доли и при необходимости организовать управление компанией.

Вопросы и ответы

Можно ли отказаться только от доли в ООО?

Отказаться от отдельного имущества, получаемого по одному основанию наследования, нельзя. Если человек наследует одновременно по нескольким основаниям, например по закону и по завещанию, он вправе отказаться от наследства по одному из них.

Нужно ли согласие участников, если доля указана в завещании?

Да, когда такое условие содержит устав ООО. Завещание определяет наследника, а порядок его вступления в общество регулируется уставом и Законом об ООО.

Может ли наследник голосовать до получения свидетельства?

Самостоятельно осуществлять права участника он сможет после оформления перехода доли. До завершения наследственного дела необходимые корпоративные действия могут выполняться доверительным управляющим.

Что делать, если общество не передает устав?

Следует сообщить нотариусу наименование, ИНН и ОГРН компании. Нотариус определит, какие документы и сведения можно получить по запросам. Для оформления важна редакция устава, действовавшая на дату смерти участника.

Переходят ли наследнику долги ООО?

Долги общества сохраняются за юридическим лицом. Личные обязательства умершего участника рассматриваются отдельно и могут войти в наследство, если они не прекратились с его смертью.

Можно ли оформить продажу доли сразу у нотариуса?

Сначала нужно получить свидетельство и зарегистрировать переход доли в ЕГРЮЛ. Затем нотариус проверит устав, преимущественное право остальных участников, необходимые согласия и документы сторон.

Для оформления наследства, проверки устава и решения вопроса о доверительном управлении можно обратиться к нотариусу, сообщив сведения об ООО и размере доли умершего участника.