Как оформить наследство на долю в ООО, акции и бизнес-активы

После смерти владельца бизнеса наследникам нужно установить, какие активы принадлежали ему лично. В наследство могут войти доля в ООО, акции, пай, оборудование, товары, деньги, права требования и личные обязательства умершего.

Имущество компании сохраняется за юридическим лицом. Наследник участника ООО получает права на принадлежавшую умершему долю. Автомобиль, недвижимость и деньги на счетах общества напрямую между наследниками не распределяются.

Заявление о принятии наследства по общему правилу подают нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти.

Какие активы относятся к наследству

Состав наследства зависит от того, как был организован бизнес. Нотариус может оформлять права на:

• долю в уставном капитале ООО;
• акции акционерного общества;
• пай в производственном кооперативе;
• деньги и права требования;
• исключительные права и другие активы.

Статус индивидуального предпринимателя не наследуется. Наследники получают принадлежавшее гражданину имущество и переходящие по закону права и обязанности. Для продолжения деятельности наследнику потребуется собственная регистрация.

Например, наследодатель был единственным участником ООО и одновременно работал как ИП. Доля в обществе оформляется как корпоративный актив. Товар, приобретенный самим предпринимателем, и деньги на его счете рассматриваются отдельно.

Сначала нотариус проверяет права супруга

Доля в ООО, приобретенная во время брака за общие средства, относится к совместному имуществу супругов. Регистрация доли только на имя наследодателя сама по себе не исключает прав пережившего супруга.

Нотариус изучает:

• дату и основание приобретения доли;
• свидетельство о браке;
• брачный договор;
• соглашение о разделе имущества;
• совместное завещание или наследственный договор при их наличии.

При наличии оснований переживший супруг вправе получить свидетельство на свою долю в общем имуществе. Речь идет о половине совместно нажитого актива, если супруги не установили другой режим. В наследство включается часть, принадлежавшая умершему супругу. Получение свидетельства пережившим супругом еще не всегда дает ему полный объем прав участника ООО: дополнительно учитывается устав общества.

Например, муж владел 60% уставного капитала, приобретенными во время брака. Нотариус сначала проверит право жены на часть общего имущества. В наследственную массу может войти только доля умершего супруга в этих 60%.

Что может предусматривать устав ООО

Доля умершего участника входит в состав наследства. Однако порядок получения корпоративных прав зависит от устава общества.

Возможны три ситуации:

1. Устав допускает переход доли наследникам без согласия участников.
2. Устав требует согласия остальных участников.
3. Устав исключает переход доли к наследникам.

Нотариус выдает свидетельство, подтверждающее наследственное право на долю. Возможность голосовать, получать корпоративную информацию и участвовать в управлении зависит от содержания устава, получения необходимого согласия и оформления сведений в ЕГРЮЛ.

Если согласие требуется, наследник направляет обращение в общество. Оно считается полученным, когда в течение 30 дней со дня получения обращения все участники письменно согласились либо за этот период не поступило ни одного письменного отказа. Устав вправе установить другой срок.

При запрете перехода или отказе в согласии доля переходит обществу. Наследник получает ее действительную стоимость либо, с его согласия, имущество такой же стоимости. Действительная стоимость рассчитывается исходя из стоимости чистых активов ООО и размера доли.

Например, сын получил свидетельство на 30% в ООО. Устав требует согласия двух других участников. При согласии он оформляет переход корпоративных прав. При письменном отказе у него возникает право получить действительную стоимость доли.

Как оформляются акции

Акции, принадлежавшие наследодателю, входят в наследство. Согласие других акционеров на их переход обычно не требуется. Для выдачи свидетельства нотариусу нужны сведения из системы учета прав на ценные бумаги.

Проверяются:

• наименование компании, выпустившей акции;
• количество и категория ценных бумаг;
• сведения о регистраторе или депозитарии;
• счет, на котором учитывались права наследодателя;
• ограничения, зарегистрированные в отношении акций.

Регистратор ведет реестр владельцев акций. Депозитарий учитывает права на бездокументарные ценные бумаги. После получения свидетельства наследник обращается в соответствующую организацию для оформления записи о новом владельце.

Кто управляет долей до выдачи свидетельства

Оформление наследства занимает время, а компания продолжает заключать договоры, платить работникам и принимать решения. Если доля, акции или другое наследственное имущество требуют управления, нотариус может учредить доверительное управление.

Нотариус выступает учредителем управления и заключает договор с доверительным управляющим. В документе определяются актив, срок, полномочия и ограничения. Передача доли в управление не делает управляющего ее собственником. Его действия должны быть направлены на сохранение наследственного имущества и его стоимости.

Необходимость такого договора может возникнуть, если:

• умер единственный участник ООО;
• наследодателю принадлежала крупная доля;
• требуется участие в собраниях;
• акции или иные активы приносят доход;
• без текущих решений стоимость бизнеса может снизиться.

Наследники сообщают нотариусу об обстоятельствах, требующих управления. Нотариус проверяет основания и определяет возможный объем полномочий управляющего с учетом закона и устава общества.

Если наследников несколько

При наследовании одной доли несколькими лицами она поступает в их общую долевую собственность в соответствии с наследственными долями. Свидетельство подтверждает права каждого наследника. Порядок совместного осуществления корпоративных прав зависит от закона, устава и последующего оформления в обществе.

Например, долю 50% наследуют двое детей в равных частях. Каждый получает право на половину наследуемого актива. Наследники могут сохранить общую собственность либо заключить соглашение о разделе наследства, если это допустимо с учетом состава имущества и корпоративных правил.

Что подготовить для нотариуса

Перечень зависит от вида актива. Обычно требуются:

• паспорт наследника;
• документы о родстве или завещание;
• сведения об ООО из ЕГРЮЛ;
• действующая редакция устава;
• документы о размере и приобретении доли;
• сведения от регистратора или депозитария;
• документы на имущество предпринимателя;
• документ о стоимости актива на день открытия наследства.

Вид документа о стоимости нотариус определяет с учетом имущества. Оценка может понадобиться для исчисления нотариального тарифа и оформления свидетельства.

После проверки нотариус выдает свидетельство о праве на наследство. Далее наследник оформляет сведения в ЕГРЮЛ, обращается к регистратору или депозитарию либо предъявляет обществу требование о выплате действительной стоимости доли.

Для оформления корпоративных активов можно обратиться к нотариусу с документами наследодателя, сведениями о компании и действующей редакцией устава.

Вопросы и ответы

Может ли наследник голосовать сразу после смерти участника?

Порядок зависит от устава и необходимости получить согласие остальных участников. До завершения оформления управление долей при наличии оснований может осуществляться доверительным управляющим.

Выдаст ли нотариус свидетельство при запрете перехода доли?

Да. Свидетельство подтверждает наследственное право. При запрете устава или отказе в согласии наследник получает право на действительную стоимость доли либо соответствующее имущество.

Переходят ли наследникам долги ООО?

Обязательства юридического лица сохраняются за ООО. Наследникам могут перейти личные долги умершего в пределах стоимости полученного наследства.

Нужно ли оценивать долю в компании?

Для оформления может понадобиться документ о стоимости доли на день открытия наследства. Конкретный вид оценки определяет нотариус с учетом обстоятельств дела.

Можно ли завещать долю одному человеку?

Да. Долю или акции можно указать в завещании. После смерти нотариус проверит устав ООО, права пережившего супруга и другие обстоятельства, влияющие на оформление.